WHISTLEBLOWING

Nell’ambito delle disposizioni che disciplinano l’attività svolta dagli intermediari, a seguito dell’entrata in vigore del Decreto Legislativo 3 agosto 2017, n. 129, sono stati introdotti nel Decreto legislativo n. 58/1998 (c.d. “TUF”) l’articolo 4-undecies “Sistemi interni di segnalazione delle violazioni” e l’articolo 4-duodecies “Procedura di segnalazione alle Autorità di Vigilanza” che hanno esteso l’ambito di applicazione delle segnalazioni interne alla SGR (c.d. whistleblowing), da parte del personale, agli atti o fatti che possano costituire violazioni delle norme disciplinanti l’attività svolta, nonché del Regolamento (UE) n. 596/2014 (Market Abuse).

La Banca d’Italia, nell’ambito delle proprie competenze ha adottato le disposizioni attuative degli artt. 4-undecies e 6, co. 1 lett. b) e c-bis) del TUF, con il provvedimento del 5 Dicembre 2019, disponendo che l’organo con funzione di supervisione strategica approvi i sistemi interni di segnalazione delle violazioni in conformità con quanto previsto sub Allegato 4 del Provvedimento Banca d’Italia.

Il d.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 recante “attuazione della Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019 riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell’Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle normative nazionali” ha dettato una disciplina organica della materia.

PM & Partners SGR S.p.A. (di seguito anche la “SGR” o la “Società”) si impegna costantemente a condurre la propria attività con onestà e integrità. Al fine di prevenire e individuare il compimento di azioni scorrette o comportamenti illeciti, nonché adottare eventuali azioni correttive, la SGR ha adottato una policy di whistleblowing, nonché gli strumenti per una corretta gestione delle segnalazioni e per la tutela delle persone che segnalano violazioni.

SOGGETTI CHE POSSONO PRESENTARE UNA SEGNALAZIONE

Possono presentare una segnalazione:

• i lavoratori subordinati;
• i lavoratori autonomi;
• i titolari di un rapporto di collaborazione che svolgono la propria attività lavorativa presso la Società;
• i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività presso la Società;
• i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti, che prestano la propria attività presso la Società;
• gli azionisti e le persone con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza o rappresentanza, anche qualora tali funzioni siano esercitate in via di mero fatto, presso la Società.

OGGETTO DELLA SEGNALAZIONE

Nel caso in cui un Destinatario abbia il ragionevole sospetto che si sia verificato o che possa verificarsi un comportamento illegittimo, è tenuto ad effettuare una segnalazione, secondo quanto di seguito descritto.

Possono essere segnalati comportamenti illegittimi possono comportare un rischio per la SGR o per il suo personale o per i terzi e che soddisfi almeno una delle seguenti condizioni:

• sia illecito, scorretto o immorale;
• violi il Codice Etico o una procedura interna della SGR;
• violi le diposizioni normative e regolamentari nazionali e dell’Unione Europea in vigore ed applicabili alla SGR (tra cui il “Regolamento Intermediari” di cui alla delibera Consob n. 20307 del 15.02.2018, il regolamento UE 596/2014 concernente gli abusi di mercato, il D. Lgs. 231/2007 in materia di antiriciclaggio e finanziamento del terrorismo).

Sono escluse le segnalazioni inerenti a:

• contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale che attengono esclusivamente ai propri rapporti individuali di lavoro ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate, salvo che siano collegate o riferibili alla violazione di norme o di regole/procedure interne;
• violazioni se già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell’Unione europea o nazionali i, come indicati nell’art. 1, co. 2, lett. b), del d.lgs. n. 24/2023
• violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell’Unione Europea;
• fatti o circostanze rientranti nell’applicazione di disposizioni nazionali o dell’Unione Europea in materia di informazioni classificate, segreto forense o medico e di segretezza delle deliberazioni degli organi giurisdizionali, ovvero rientranti nell’applicazione di disposizioni nazionali in materia di procedura penale, di autonomia e indipendenza della magistratura, delle disposizioni sulle funzioni e attribuzioni del Consiglio Superiore della Magistratura, in materia di difesa nazionale e di ordine e sicurezza pubblica, nonché in materia di esercizio e tutela del diritto dei lavoratori di consultare i propri rappresentanti o i sindacati, di protezioni contro le condotte o gli atti illeciti posti in essere in ragione di tali consultazioni, di autonomia delle parti sociali e del loro diritto di stipulare accordi collettivi, nonché di repressione delle condotte antisindacali.

RESPONSABILE DEI SISTEMI INTERNI DI SEGNALAZIONE

Conformemente con quanto previsto dalle disposizioni normative, la SGR ha designato quale Responsabile dei Sistemi Interni di Segnalazione (“RSIS”) il Responsabile della Funzione di Compliance, Dott. Giuseppe Moschini, e un sostituto (“Funzione di riserva”), individuato nella persona del Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale il segnalante può rivolgersi qualora il RSIS sia il presunto responsabile della violazione o abbia un potenziale interesse correlato alla segnalazione tale da compromettere l’imparzialità di giudizio.

SEGNALAZIONE

Segnalazione mediante canale interno

La segnalazione può essere inviata dal segnalante attraverso una delle seguenti modalità:

• tramite piattaforma informatica al link riportato in basso;
• in forma orale, mediante la registrazione di un messaggio vocale tramite le funzionalità della piattaforma di cui al punto precedente;
• tramite un incontro diretto con il RSIS, su richiesta del Segnalante, contattando il numero telefonico indicato sul sito web della SGR alla pagina “Contatti”;
• tramite lettera raccomandata all’indirizzo Via Francesco Sforza 15, 20122 Milano, all’attenzione del RSIS come sopra individuato;
• tramite lettera raccomandata all’indirizzo Piazza Gentile da Fabriano 15, 00196 Roma, all’attenzione della “Funzione di riserva” come sopra individuata;
• tramite un incontro diretto con la Funzione di Riserva, richiedibile contattando il numero telefonico indicato sul sito web della SGR.

Attraverso la piattaforma informatica, il Segnalante può effettuare la segnalazione anche in modalità anonima. In questo caso, conformemente a quanto indicato dall’ANAC, la segnalazione ricevuta sarà considerata come ordinaria, laddove ne sia prevista la trattazione, e non come segnalazione whistleblowing.

Nel caso in cui si risalisse, per qualunque motivo, all’identità del segnalante, questi beneficerà in ogni caso delle tutele previste dal D. lgs. 24/2023 in materia di divieto di ritorsioni o misure di discriminazione.

Segnalazione mediante canale esterno

Il segnalante può effettuare una segnalazione tramite “canale esterno” se, al momento della presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

• ha già effettuato una segnalazione mediante “canale interno” e la stessa non ha avuto seguito;
• ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione tramite “canale interno”, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito, ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;
• ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

Il “canale esterno” è attivato dall’Autorità Nazionale Anti-Corruzione (ANAC).

Informazioni sulle condizioni, forme e modalità di inoltro sono consultabili sul sito: htts://anticorruzione.it/-/whistleblowing

In ogni caso, a norma dell’art. 4-duodecies del TUF, il segnalante può trasmettere le segnalazioni anche direttamente alle Autorità di Vigilanza in conformità a regole operative da loro definite ai seguenti link:

• https://www.bancaditalia.it/compiti/vigilanza/whistleblowing/index.html
• https://www.consob.it/web/area-pubblica/whistleblowing

Segnalazioni mediante divulgazione pubblica

Le segnalazioni possono seguire anche il canale della divulgazione pubblica e al segnalante sono garantite le medesime protezioni previste per il caso delle segnalazioni presentate mediante il “canale interno” e il “canale esterno” qualora ricorra una delle seguenti condizioni:

• la persona segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna e non è stato dato riscontro nei termini dovuti;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;
• la persona segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

PROCESSO DI VALUTAZIONE DELLE SEGNALAZIONI INTERNE

Il RSIS (ovvero la “Funzione di riserva” qualora ricorrano i presupposti) comunica, entro 7 giorni, al segnalante l’avvenuta ricezione della segnalazione e dà inizio alla verifica della fondatezza o meno della segnalazione.

Nel corso del processo di analisi della segnalazione, il RSIS può mettersi in contatto con il Segnalante, attraverso le modalità di ricezione della segnalazione o mediante i recapiti forniti, nel caso in cui servissero ulteriori evidenze o documenti per la corretta valutazione del caso.

Al termine della propria valutazione, il RSIS procede ad informare il Segnalante circa gli esiti della valutazione stessa, fornendo l’esito motivato e le conclusioni del procedimento, sia in caso di infondatezza che nel caso in cui la segnalazione risulti essere fondata.

In quest’ultimo caso, il RSIS provvederà altresì ad informare gli organi preposti della SGR per l’adozione dei necessari provvedimenti.

Il processo deve essere concluso nel più breve tempo possibile, secondo criteri che tengano conto della gravità della violazione, al fine di prevenire che il perdurare delle violazioni produca ulteriori danni alla SGR. In ogni caso, la procedura deve concludersi entro 3 mesi dalla ricezione della segnalazione, salvo casi eccezionali e opportunamente motivati in cui l’esame e la valutazione della segnalazione possa estendersi fino a 4 mesi, previa comunicazione al Collegio Sindacale.

TUTELA DEL SOGGETTO SEGNALATO

Il segnalato è tutelato da ogni eventuale ripercussione negativa sulla sua persona in caso in cui, all’esito della verifica sulla fondatezza della segnalazione, non emergano elementi che giustifichino l’adozione di provvedimenti nei suoi confronti.

In caso di adozione di provvedimenti nei confronti del responsabile della violazione segnalata, il soggetto è in ogni caso tutelato da ulteriori ripercussioni negative diverse e ulteriori rispetto a quelle oggetto dei provvedimenti adottati dall’organo competente.

TUTELA DEL SEGNALANTE

Tutela dell’anonimato

Al fine di evitare che il timore di subire conseguenze pregiudizievoli possa indurre a non segnalare le violazioni, l’identità del segnalante non può essere rivelata, senza il suo espresso consenso, e tutti coloro che sono coinvolti nella gestione della segnalazione, sono tenuti a tutelare la riservatezza di tale informazione.

Fanno eccezione le ipotesi in cui sia configurabile in capo al segnalante una responsabilità a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi delle disposizioni del Codice Penale o ai sensi dell’articolo 2043 del Codice Civile, nonché le ipotesi in cui l’anonimato non sia opponibile per legge.

L’identità del segnalante può invece essere rivelata al soggetto segnalato, con il consenso del segnalante, ovvero quando la contestazione sia basata principalmente sulla segnalazione e pertanto la conoscenza dell’identità è assolutamente indispensabile per la difesa del segnalato.

Divieto di discriminazione e ritorsione

Il personale che effettua una segnalazione ai sensi della presente procedura non può essere sanzionato, licenziato (salvo i casi di corresponsabilità accertata) o sottoposto ad alcuna misura discriminatoria avente effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati alla segnalazione. Per misure discriminatorie si intendono le azioni disciplinari ingiustificate, le molestie sul luogo di lavoro e ogni altra forma di ritorsione che determini condizioni di lavoro intollerabili.

Il personale che ritiene di aver subito una discriminazione ne dà notizia circostanziata al RSIS che, accertata la fondatezza, segnala la casistica agli Organi Aziendali competenti, affinché siano adottati i provvedimenti necessari a ripristinare la situazione e/o rimediare agli effetti negativi della discriminazione. È altresì vietata ogni forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro di chi collabora alle attività di riscontro della fondatezza della segnalazione.

Nel caso in cui il segnalante, eventuali soggetti facilitatori (che assistono il segnalante nel processo di segnalazione operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata), o soggetti che potrebbero essere destinatari di ritorsioni, intraprese anche indirettamente, in ragione del ruolo assunto nell’ambito del processo di segnalazione, divulgazione pubblica o denuncia e/o del particolare rapporto che li lega al segnalante, ritengano di aver subito ritorsioni, anche indirette, inerenti alla segnalazione effettuata possono rivolgersi direttamente all’Autorità Nazionale Anticorruzione – A.N.A.C.

RESPONSABILITÁ DEL SEGNALANTE

La presente Procedura lascia impregiudicata la responsabilità penale e disciplinare del segnalante, nell’ipotesi di segnalazione calunniosa e diffamatoria ai sensi del Codice Penale o ai sensi dell’articolo 2043 del Codice Civile.

PRIVACY E TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI

Il trattamento dei dati personali verrà effettuato a norma del Regolamento (UE) 2016/679 (General Data Protection Regulation – GDPR), del d.lgs. n. 196/2003 (Codice in materia di protezione dei dati personali), del d.l. n. 51/2018, di attuazione della direttiva sul trattamento dei dati personali nelle attività di polizia e, infine, del Regolamento (UE) n. 2018/1725 per la comunicazione di dati personali da parte delle istituzioni, degli organi o degli organismi dell’Unione Europea.

Titolare del trattamento è PM & Partners SGR S.p.A. con sede legale in Roma, Piazza Gentile da Fabriano 15.

I dati personali acquisiti nel corso della segnalazione saranno trattati solo per finalità di istituto. Le segnalazioni non possono essere utilizzate oltre quanto necessario per dare seguito alle stesse.

L’identità della persona segnalante e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso della stessa persona segnalante, a persone diverse da quelle competenti a ricevere o a dare seguito alle segnalazioni, espressamente autorizzate a trattare tali dati. Il titolare del trattamento ne assicura la corretta custodia, attraverso l’applicazione di misure idonee per garantirne segretezza e riservatezza.

In applicazione del principio di minimizzazione, i dati personali che manifestamente non sono utili al trattamento di una specifica segnalazione non saranno raccolti o, in caso di raccolta accidentale, saranno immediatamente cancellati.

L’esercizio dei diritti degli interessati di cui agli artt. 15 – 22 GDPR (accesso ai dati, rettifica, cancellazione, portabilità, opposizione…) è precluso quando da esso possa derivare “un pregiudizio effettivo e concreto” alla riservatezza dell’identità del segnalante.

Le segnalazioni e la relativa documentazione sono conservate solamente per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione nel rispetto degli obblighi di riservatezza.

PIATTAFORMA INFORMATICA DI SEGNALAZIONE

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